南纺造假谁之哀殇信息披露的几点反思

南纺股份在2014年5月16日晚间的一份公告，令资本市场瞠目结舌。让人始料不及的是：作为国有控股上市公司，在2006-2010五年间财务造假虚构利润达到3.44亿元，却直到2014年的公司公告才导致资本市场哗然恐慌;更让人不解的是，在这样“长周期大规模”的造假背景下，南纺的日子依然过得“红红**、风生水起”，并以此(虚构利润及虚假披露)为路径规避了退市风险。诧异和唏嘘之外，不得不让人反思在实行多方监管的今天，为何会造就虚假信息披露横行5年之久的南纺股份恢宏“**”?

“阳光是*好的防腐剂”。信息披露对于上市公司，从长远意义上来看就好比是防腐剂般的“阳光”，因为它能引导资本市场进行良性循环、优胜劣汰、引导投资者做出正确的投资决策。但令人遗憾的是：在资本市场中，有为数不少的企业为了眼前利益抑或是为了骗取投资人口袋中更多的*不惜“肝脑涂地”的造假，其中国有上市公司南京纺织品进出口股份有限公司便是代表之一。

一、曾几何时的“辉煌”南纺

南京纺织品进出口股份有限公司前身是原南京市纺织品进出口公司，实际控股人为南京市***，是1988年经国家外经贸部批准的专业性外贸公司。1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)277号文批准，公司在整体改制的基础上以定向募集方式设立股份有限公司。公司2001年经中国***证监发行字[2001]7号文核准于2001年2月5日公开发行人民币普通股5500万股,经上海证券交易所上证上字(2001)26号文同意，于2001年3月6日在该所挂牌上市交易。

南纺曾在2006年中国纺织品服装出口百强企业中排名第九;2005年中国出口200强纺织服装行业出口***;在2004年进出口额*大的500强企业中排名第121位;在2004年出口额*大的200强企业中排名第85位;2004年被江苏省**表彰为全省进出口总额超千亿美元做出****的****。这些辉煌历史的参考出处均来自于南纺股份有限公司官网。作为一名非纺织行业人士对于南纺股份公司在行业领域中获得的殊荣毫无资格进行苛责，因为关于产品和行业，南纺确实做的很好，上述的傲人成绩和各种奖项足以说明了产品在国内同行中的所向披靡。

二、现阶段备受“万千瞩目”的南纺

南纺在现阶段备受“万千瞩目”的原因，**是它产品和成绩排名的赫赫战功，而是因“大规模、长周期”的虚假财务信息披露。曾在2012年，上海证券交易所曾谴责南纺股份有限公司存在公司财务造假及信息披露的问题，具体包括调节坏账、调节出口退税和递延所得税资产、少转经营成本、虚构交易等，在五年时间内虚增净利润超出3亿元，可以肯定的说面临退市风险的南纺股份有限公司凭借着财务造假和信息假披露巧妙组合搭配下，顺利的躲过了退市风险，保住了上市公司的地位。南纺以下述几种方式，达到了“万千瞩目”。

**，在调节坏账方面：通过转口贸易回款和调节客户往来款“并驾齐驱”的方式，达到调节坏账目的，并将这些虚假的坏账经过改头换面之后以“美丽耀眼”的姿态在资本市场上进行信息披露，从而让众多被蒙在鼓里的中小股民为之欢呼和呐喊。

第二，在调节出口退税和递延所得税方面：骗取出口退税的常用手段往往是瞒报或假报出口的方式以获取国家退税款。南纺股份曾在一份关于会计差错更正的公告中指出2011年骗取出口退税1100.11万元，伪造54份虚假出口货物单证，骗取国家退税1033.74万元。

第三，在递延所得税方面：递延所得税是指在纳税前可以先取得一定的营业收入才缴纳的税收，递延的税额越多，则公司的利润就会越高。即递延的所得税多了，所得税费用就少了，则公司的利润就提高了。据天和网的报道，南纺股份2009年末应纳税所得额余额为-33.00万元，递延所得税资产余额3311.10万元;南纺股份2010年应纳税所得额为-5400万元，当期计提递延所得税资产2080.72万元，根据相关会计准则，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减2010年度递延所得税资产 2080.72万元，调增所得税费2080.72万元，调减2010年初未分配利润3311.10万元。

第四，少转经营成本方面：少转经营成本也是上市公司财务造假，虚增利润的常用手段，其方法是将成本虚假降低，从而虚增利润。如：一款某某手机型号的芯片买时的价格为16元，卖出时的价格为25元，则成本为16元，利润为25-16=9元，但少转经营成本的做法是在财务做账的过程中将16元成本虚假降低为12元，此时的虚增利润便上升为：25-12=13，财务造假13-9=4元。南纺股份曾公告称，截至2010年12月31日，南纺股份由于少结转营业成本多计利润4287.78万元，其中调减2010年初未分配利润4287.78万元，调减应收账款4287.78万元。

第五，虚构交易方面：虚构交易也是财务造假的惯用手段，目的是为了伪造更多收入，虚增利润。其方法和前四点有大体相似之处，其具体的操作手段有以下几点：虚构原材料购入发票、伪造材料购入合同、销售合同、销售发票单据、税务发票以及国外交易方等，虚构交易的手段和方法远不止罗列的几点，但这种方法是*容易被察觉也是对投资者带来伤害*明显*直接的方式之一。上海证券交易所曾在2012年指出，南纺股份有限公司存在虚增合同收入，这项财务造假属于虚构交易。

综上所述，南纺股份有限公司作为南京市***的控股国有上市公司，在近5年的时间里虚增利润超三亿，且在造假之后的三四年里事件才得以曝光，该事件备受万千瞩目的原因归结起来有以下几点：

**，作为国有上市公司造假引起关注。因为在平常财务造假及信息虚假披露和违规披露中占多数的一般是被认为公司治理并不十分成熟和规范的民营上市公司。

第二，南纺股份有限公司造假的时间跨度之长，让人叹息，前后经历5年的造假却一直安然无恙，毫发无损。

第三，南纺股份有限公司造假的数额(3.44亿)多到令人乍舌，而***的罚款数额(50万)少到令人乍舌。

三、透视南纺，反思信息披露

信息披露作为公司治理外部评价的重要机制，对于上市公司在资本市场的运行以及资本市场自身健康运行都起着“防腐剂”及“润滑剂”的作用，另外，信息披露也是保护投资者利益和投资者做出正确投资决策的重要参照依据，可以说没有信息披露的资本市场，便是病态的资本市场，综观南纺股份造假事件，对信息披露进行以下几点反思：

**，信息披露重大违规事件是监管部门制定《退市意见》中进行处罚和暂停在证券交易所股票市场上进行交易的重要依据。但在南纺事件中，时间跨度为五年的财务造假过程中(根据***的调查统计，从2006年至2010年这5年的财务数据里，南纺股份一共合计虚构了3.44亿元利润，五个年度分别为3109万元、4223万元、1.52亿元、6053万元以及5864.12万元);不仅如此，南纺股份恰好就是通过财务造假的方式来制止和避免退市风险，从而使其未退市。如果监管到位，为何会让时间周期和规模如此大的南纺财务造假“招摇过市”?监管、审计、律师是否职责到位?

第二，信息披露重大违规的处罚成本和犯罪收益之间的关系如何评判?在南纺股份事件中，通过虚构交易、少转经营成本、骗取出口退税和递延税等方式在5年的时间内虚增利润3.44亿元，而***对南纺的处罚却只有区区50万元，让利益受损的投资人惊愕，另外，让人惊叹的还有对公司高管的处罚：如时任董事长、时任董事、时任独立董事、时任副总经理等13人的处罚分别是从30-3万元不等的罚款，除了对时任董事长单晓钟判有期徒刑13年，没收个人财产220万元，终身不能进入资本市场外，对其他高管的处罚力度较低。让我们不禁反思：犯罪成本如此之低，在某种程度上，这种惩罚不仅起不到行政权力应有的处罚威慑力，反倒会鼓励某些企业为了保住上市公司的地位而效仿造假。因为，比起从资本市场退市的代价，监管机构的处罚仅仅是九牛一毛而已，所以，就上演了宁愿财务造假也不愿意冒退市风险的南纺股份造假事件。

第三，按照监管部门制定的《退市意见》中上市公司信息披露违规或重大违规的相关处罚规定，南纺股份应该早在3年前就被退市。因为上海证券交易所已经谴责其虚假信息披露，但南纺股份不仅未退市，且股票价格曾经一度的还攀升过。那么，信息披露重大违规行为在监管部门是如何衡量的?可以明确的是，对于信息披露重大违规行为在立法中并没有具体的操作程序和量化方式，导致在执行的过程中，留下诸多可以人为操作的空间。

第四，监管方与企业之间是否存在利益共谋，从而相互勾搭，暗箱操作?在规范的公司治理中，上市公司信息进行正式的披露之前需要有公司聘请的审计公司、律师及保荐机构等对所需披露内容进行全方位的监督和检查。在南纺股份历经5年的财务造假过程中，如果三方监督检查机构认真履行自己的职责，那么财务造假不会遮人耳目长达5年之久。因而，审计机构等与上市公司沆瀣一气，为了共生共获利益，故意违背资本市场关于信息披露的规定是导致虚假信息披露的重要原因之一。据此我们可以认为，每一上市公司信息披露环节中出现问题时，审计监管机构难逃其咎。

透过南纺股份造假事件，折射出的不仅是上市公司高层在公司治理中的违规操作行为，也折射出**监管部门对上市公司的治理监管缺陷，其中，上市公司信息披露违规是南纺造假事件中折射出的*需要进行深刻反思的现存问题，解决上市公司信息虚假披露，必须从**立法、行政监管、审计、保荐、律师及企业高层信息披露重要性的认知上共同努力，彻底切断上游的虚假信息，资本市场的监管只有壮士断腕的决心，才能换来*终的阳光明媚。