企业管理推动国企董事会建设

企业管理推动国企董事会建设，**企业进行董事会试点已经有五年的时间。对***来讲，董事会建设既是一项重要的工作，也是一项重大的探索。完善公司*理是一个世界性的课题，也是一个永远需要研究的课题。在这方面，任何一个国家都不敢说自己的公司*理已经完善了，不需要再改革。对于公司*理来讲，改革和完善是永远都要做的，我们现在做的并不一定都是对的，需要我们不断地加深认识、深入研究，不断完善我们的实践，以实现更好的*理效果。

一、***为什么要推动董事会建设工作

建立现代企业制度是国有企业改革的方向，是**的要求，这是***推动董事会建设的出发点之一。另外一方面，是要解决现实问题。建立规范的董事会目的是改善公司*理，这句话有一个潜台词，就是说现在没有建立董事会制度的企业*理结构是不完善的，是有缺陷的，需要改进。所以，我们工作的出发点应该是对没有建立董事会企业的*理状况进行分析，它到底存在什么问题。如果没有建立董事会的企业的*理就是好的，那我们确实不需要改革，因为我们不是为改革而改革。

***直接监管的国有独资企业以前的*理结构是两种类型。一种是按照《企业法》注册的国有独资企业，这是大多数，实行的是总经理负责制，没有董事会。第二种是按照《公司法》注册的国有独资公司，设有董事会，但董事会都由企业内部人员组成，且与经理班子高度重合，这种体制实际上是董事长负责制。这两种模式概括成为一把手负责制，应该是没有问题的。一把手负责制在中国深入人心，有着高度的认同感。所以，选好一个带头人，是我们搞好国有企业的传统办法。

一把手负责制的基本规则是下级服从上级，副手对一把手负责，一把手是各位副职的领导，这是这个体制的规则特点。一把手负责制对于企业的*理到底好不好呢?有不同的说法。有人说好，企业必须得有一个人明确负责，比如以前推行的厂长负责制就是这个出发点。也有人说不好，企业中不应该有一把手。这两种说法都不完整，我们需要更进一步分析。

对于一个企业而言，内部有决策组织和执行组织，决策组织和执行组织的内在规则是不一样的。比如在一个公司制企业中，决策组织是董事会，执行组织是经理班子。执行组织要提高执行的效率，强调要有权威，内部不能相互掣肘。因此，经理班子内部的成员是不平等的，有上下级关系，总经理是其他副职的上级。决策组织追求的目标是科学决策，强调的是制衡，不能搞“一言堂”。所以，董事会内部是平等的，个人决策个人负责，董事长不是董事的领导，只是董事会的组织者。如果我们仔细分析一下执行组织和决策组织的内在规则，就会发现两者的规则是相反的，是不兼容的。

就经营企业而言，小企业经营环境比较简单，决策难度不高，执行的职能和决策的职能可以合在一个组织身上，甚至一个人身上，老板既决策又执行，能够做到。但对于一个大企业而言，其经营环境高度复杂，决策的科学性要求非常高，决策组织和执行组织就必须要分开。世界各国公司*理是两者越分越开，已成为国际化的趋势。我们到国外一个大公司访问，人家可能会给我们一本公司介绍材料。翻开第一页有一个大照片，这是公司的CEO;第二页有一组照片，这是董事会成员;第三页又有一组照片，是执行团队的经理层人员。你会发现决策团队和执行团队交叉非常少。为什么必须分开?为什么不能是一拨人?就是因为决策团队和执行团队的内部规则是相反的。如果这两个团队高度重合，最后的结果只能是两个，或是影响决策的科学性，或是影响执行的效率。

我国传统的一把手负责制实际上是执行组织的规则，因为内部有上下级关系。这种体制不适合做决策。所以，一把手负责制的领导体制对国有大企业到底好不好?准确的回答应该是这样：一把手负责制不适合于企业的决策组织，但企业的执行组织应该有明确的一把手。

传统体制下，企业的决策组织和执行组织是合一的，实际是用执行组织的规则去做决策。结果是由于企业班子中有上下级关系，内部很难产生制衡的机制，重大问题实际上是一把手个人决策，或者说一把手想做的事副职是挡不住的。我们一些企业进行重大决策的时候，虽然名义也是集体决策的形式，比如说党政联席会议、总经理办公会议等。但只要一把手自己有了想法，副职即使有不同意见，也不好说、不便说，或者不敢说、不想说。从好的角度讲，要维护一把手的威信;从不好的角度讲，不愿意得罪一把手。为什么是这样?因为企业班子内部有上下级关系，而且企业内部有错综复杂的人际关系和利益关系。把企业内部方方面面的关系彻底评估一遍后，可能最明智的选择就是少提不同意见或不提不同意见，这可能是大家都有切身体会的人之常情。所以，用内部有上下级关系的执行组织去做决策，一个人说了算在大多数情况下是必然的结果。或者像一位老总向我讲的：一把手强的，一把手想做什么就做什么;一把手弱的，副职想做什么就做什么。

这种体制造成两方面的后果。一是决策不科学，出现失误。在**企业中，这方面的教训很多。一个人说了算，别人不敢说话，听不到不同意见，脑子一热事就定了，执行起来才发现有问题。这并不是说这些同志想把事情做坏，而是个人掌握的信息是有限的，一个人的判断力也是有限的，体制上没有纠错机制，靠一个个人洞察一切、不犯错误是不大可能的。二是企业的发展在体制上过度地依靠个人。一把手状态好的时候、头脑清醒的时候，企业发展可能是稳定的。一把手状态不好的时候、头脑发热的时候，企业就有可能出问题，甚至出现大的挫折。把一个大企业的长期稳定发展维系在一个人的素质或者状态上，总不能说是一个科学的、合理的体制。从以上分析我们可以看出，一把手负责制*理大企业是有缺陷的，是需要改革的。这就是***为什么要推动董事会建设的一个重要的出发点。

二、规范董事会建设的主要内容和初步效果

1. 规范董事会建设的主要内容

***推行规范董事会建设工作的主要内容大致可以概括为以下四个要点。

一是实行外部董事制度，构建合理的董事会结构。***选聘外部董事进入董事会，并且占多数。减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。

二是加强董事会相关制度的建设并规范运作。依法依规制定董事会的章程和议事规则，成立董事会各专门委员会，从实际出发依法调整***和董事会的职能关系。

三是企业的党委书记、职工董事进入董事会。在现代企业制度的整体框架下，对企业党组织发挥政*核心作用和职工的民主管理进行实践性的探索。

四是继续坚持和完善外部监事会制度，并与董事会制度相衔接，实现企业决策组织、监督组织与执行组织之间的良性互动。

***推行规范的董事会建设最主要的内容是外部董事制度。***聘请的外部董事主要是两种类型。一类是专职董事。专职董事都是**企业第一线刚退休的老同志，如果这些老同志在位的时候业绩很好，退休后身体还健康，而且又有继续工作的愿望，***将聘用这些老同志作为外部董事进入董事会。实践证明这一选择没有错。这些老同志一是有经验。他们真正搞过企业，有经验也有教训，长期的经营实践赋予他们一种十分宝贵的商业直觉，大体上能判断出企业有什么风险，有多大风险。二是有资格。这些老同志比我们现在在岗的同志高一个“辈分”，不会看着现任领导的脸色说话，在董事会发表意见时没有任何心理障碍。三是退休以后有时间。这些老同志从第一线退下来都有一个适应期，做一些这种非全时性的工作最为合适，也是一种调节。另一类是兼职董事。配备兼职董事的主要目的是调整董事会的专业结构。一个董事会应该有一个合理的专业结构，而且应该与企业的特点相匹配。兼职董事大概是这么几方面的人士：有国际经验、国际视野的，包括从新加坡、香港聘请的外部董事;一些金融方面的专家、资本市场方面的专家，和一些财务及法律方面的专家。他们可以补充和优化董事会的专业结构。外部董事制度还包括对外部董事的工作要求，外部董事的待遇(津贴)，以及对董事会和董事个人的考核评价制度等。

这项改革还涉及到一个很重要的内容，就是规范的董事会建立之后，***要从实际出发向董事会放权。***的定位应该是行使股东会的职能，但是由于以前企业或者没有董事会、或者董事会都是内部人，***的职能并没有撤到股东会这条线上，不得不代行了一些董事会的职能。比如考核不能由企业自己考核自己，薪酬也不能由经营层自己确定。规范的董事会到位之后，下放这些职能就具备了条件。

放权还要从国情出发，具体情况具体分析，目的是使效果最好。在考核方面，***不可能比董事会更了解企业的情况，所以考核权应该更多地交给董事会。在薪酬方面，***要有指导。大家知道现在国有企业尤其是**企业经营者的薪酬是一个敏感的社会问题，目前还不可能完全市场化。如果把薪酬管理完全交给董事会，董事会会非常为难，高也不是低也不是。比较现实的办法是下达一个区间，区间的总体水平体现了***的调控意图，区间内董事会可以依据考核结果自行确定。在经理层选任方面，也需要认真研究具体方式。董事会必须有选任经营管理者的权力，但是目前把经理人的选任权完全下放给董事会效果也未必最好。我国经理人市场尚不发达，董事会对企业内部人很了解，从内部选人也许比***选的准。但这几年***经常在企业之间进行人员交流，效果往往还比较好，外面的人和企业内部没有过多的关系，工作可能更容易开展。如果我们把经理人的选任完全交给董事会，董事会并不知道外面还有什么合适人选，结果很可能把外部交流这条路堵死。比较好的运作方式是，董事会可以从企业内部，***的干部部门可以从企业外部，两个方向提出合适人选，交由董事会比较决定。考核、薪酬、经理人选任等方面的职能调整，对***自身的改革和业务建设也提出了很高的要求。

2. 董事会建设的初步效果

从2004年***开始推行董事会建设工作以来，初步效果已经看得比较清楚了。重要的有这样几个方面。

一是在企业的决策组织中形成了制衡的机制，决策更加科学，决策质量明显提高。所有董事会试点企业都反映，以前决策一言堂、一个人说了算的情况根本改变了，外部董事在决策把关上发挥了重大作用。原先企业决策时，由于都是内部人，决策过程很简单。一把手讲讲自己的想法，副职们一致拥护，决策程序就完成了。外部董事进入之后，对所有的重大决策要进行充分的评估和论证，董事会不好开了，决策质量也明显提高了。我们每一户试点企业几乎都有重大决策被否决或缓议的情况，这是很普遍的。如果完全由企业内部人决策，错综复杂的人际关系、利益关系的背景下这是很难想象的。外部董事进入企业后，由于和企业内部没有利益的、人际的关系，在董事会上表态、发言不会有其他的顾虑。对于一个决策组织，如果其中大多数人能够说实话、说真话，决策的质量必然会提高，出现重大决策失误的可能性必然会降低。这是前一段试点中取得的最重要的收获。

二是开始形成对企业的个性化管理。这一点对经营性国有资产管理和***的工作有重要的意义。***实际有双重职能，一是监管职能，二是股东职能。监管职能是共性化的，而股东职能要求个性化。这几年，***一直面临这样一个难题，面对一百多家不同行业、不同类型、不同状态的企业，只能做共性管理，只能一刀切。这种共性化的管理对行使监管职能是可以的，但不适应股东职能的行使。比如对企业的考核，企业所在的行业不一样，所处的周期不一样，对所有企业用一个公式去考核，要求各个很不一样的企业按照同一个斜率增长，是不符合企业发展规律的。在某个特定阶段，企业为了实现某个重大战略目标，要进行战略性投入，可能要承受一段时间的亏损，而目前的考核办法很难适应这种情况。而董事会建设使出资人代表进入了企业，试点企业董事会对经理人员的考核明显贴近了企业实际，从而实现了对企业的个性化管理。

三是加大了改革和结构调整的力度。国有企业改革、国有经济结构性调整中有些工作难度很大。比如，**企业中普遍存在的一个问题是母子公司链条太长，造成集团公司失控、国有资产流失。***前几年发过文件要求控制到三级或四级之内，但由于清理过多的子孙公司工作难度很大，工作进度并不太理想。但在工作中发现一些董事会试点企业在这方面进展较大，为什么呢?是董事会制度把出题的人和解题的人分开了。原先一把手负责制下出题人和解题人都是一批人，甚至是同一个人，一般来说自己不会出难题为难自己，这也是人之常情。现在董事会做决策，经理层去执行，解题的和出题的人就分开了，这是机制上一个很重要的变化，会加快企业改革和结构调整的步伐。