从双汇改制看国企曲线MBO

从双汇改制看国企曲线MBO，上个世纪末本世纪之初，在国退民进的背景下，国有企业MBO浪潮席卷了全国。2005年4月，***正式**了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。该文件明确指出：大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。

同时，该文件还明确了企业国有产权向管理层转让的一系列限制条件。此后，公开的国有企业MBO暂时沉寂了，但是，曲线的国有企业MBO从来就没有停止过，近期双汇MBO获得***的默许便是其中一个很有代表性的例子。

一、双汇的曲线MBO之路

双汇的前身是漯河肉联厂，该厂始建于1958年。到1984年，资产总额只有468万元，累计亏损却高达534万元，在河南省10个国有肉联厂中排序倒数**。

1984年，万隆担任漯河肉联厂厂长，在他的带领下，这个原本资不抵债濒临倒闭的小型肉联厂，迅速发展成为跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团。双汇**了连续10多年高速发展的辉煌业绩：其总资产和年产值增长了几百倍;利税增长了几千倍。目前的双汇已经是中国乃至亚洲*大的肉类加工和出口基地，成为了中国食品行业知名品牌。可以说，没有以万隆为*的双汇高层，双汇今天的辉煌是很难取得的，双汇的高层为双汇的发展作出了*大的贡献。

双汇的MBO过程**典型性。由于中国特殊的国情，双汇管理层为了进行MBO，早在九年前就开始了布局。在长达八年多的时间里，外界拷问之声不断。时至今日，仍有众多内情无法为公众知晓，我们只能通过其公开的资料进行简单的梳理。

开篇：双海闹局

2002年，以万隆为代表的12人，成立漯河海汇投资有限公司。其成立的目的是分享上市公司双汇发展的收益。仅在2002～2004年，该公司先后参股或控股了双汇旗下的18家企业，获取了*大的收益。

2003年，管理层设立漯河海宇投资有限公司。此公司成立的目的是为管理层持股奠基。6月13日海宇投资与双汇集团签订 《股权转让协议》，以每股4.14元的价格受让双汇发展25%的股权，低于每股净资产。由于监管层的干预，*后以每股4.7元受让，但众多分析人士认为此价格还是偏低。

中篇：借道外资

由于引发外界的质疑，双汇管理层在国内实现MBO的希望破灭，便把眼光投向境外。

境外的通道就是2006年2月28日在香港成立的罗特克斯公司(高盛和鼎辉合资组建)，2007年6月，漯河市***将大双汇中的“国有*资公司及其对外投资部分”，也即双汇集团转让给该公司。

以双汇的管理层为代表的300多人组建离岸公司Rise Grand。

2007年10月，高盛和鼎晖将双方共同控制的罗特克斯(直接控股双汇集团和双汇发展)重组为双汇**。Rise Grand亦在此时进入了重组后的双汇**。当时高盛、鼎晖和Rise Grand将其收购的关联公司股权，通过“增资扩股”的方式注入了双汇**。由此，Rise Grand成为双汇**的第二大股东，持股31.82%。

至此，双汇**间接持有双汇集团100%的股权和双汇发展21.18%的股权，双汇集团还持有双汇发展30.27%的股权。如此算来，Rise Grand已经拥有了上市公司双汇发展16.37%的股份。换句话说，双汇的管理层已经部分实现了MBO。在管理层持股的名单中，双汇集团董事长万隆、双汇发展董事长张俊杰等高管统统在列。其中万隆为Rise Grand **大股东，持有14.4%股权(见下图)。

终篇：得偿夙愿

根据双汇的2010年11月28日晚的公告，Rise Grand直接持有双汇**30.23%的股份，为*大股东。同时一家新设立的“运昌公司”，持有双汇**6%的股份，该股份是特意用于对管理层股权激励的。可想而知，Rise Grand实际将拥有双汇**36.23%的股份。而且，通过一系列巧妙的设计，Rise Grand拥有双汇**53.2%的表决权，实际掌控双汇**。并*终成为上市公司双汇发展的实际控制人。