企业管理看乌海煤焦如何并购

企业管理看乌海煤焦如何并购，乌海煤焦位于内蒙古西部乌海市，是神华集团为整合乌海及周边地区的焦煤企业及资源，于2005年初组建的子公司。乌海煤焦目前主要从事煤矿、洗煤、焦炭、焦油深加工及相关产品销售，并拟从事煤化工及矸石发电。至2010年底，总资产达61.97亿元，煤炭资源保有储量10亿吨。

利民公司位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇，是于2002年注册成立的一家法人企业，公司成立之初主要从事煤炭开采、洗煤、焦炭的冶炼及销售，下辖年产60万吨的利民煤矿、年产120万吨的利民洗煤厂和年产45万吨的焦化厂。

收购过程

收购工作分为四个阶段：确定目标阶段、审计评估阶段、谈判阶段和实施收购阶段。

确定目标阶段

根据资源拥有量、生产规模及发展潜力，确定了利民公司、内蒙古棋盘井矿业有限责任公司、内蒙古棋盘井焦化有限责任公司、内蒙古众兴集团煤炭事业部、乌海市金基伟业煤焦发展公司等五家民营企业作为收购目标企业。

2004年11月-2005年2月，北京海峡会计师事务所、中宇资产评估有限责任公司、北京铸成律师事务所对五家目标企业进行了初步审计、评估工作和初步法律尽职调查工作，在调查和评估基础上，乌海煤焦又聘请乌海市及周边地区的采煤、洗煤、焦化、机电、供应、土建等方面的**对五家目标企业进行了考察论证并出具了论证意见书，认为利民公司拥有的资源储量比较充足，生产工艺水平比较先进，生产系统比较完善，*终确定利民公司为先期收购目标。

审计、评估阶段

将利民公司确定为先期收购目标后，2005年2月3日，中介机构正式进入利民公司，对其**能力、债权债务、注册资本、采矿权证、实物资产、抵押贷款合同等与资产相关的内容作了全面的调查。*后，几家中介机构都出具了以2005年8月15日为基准日的报告书，供收购双方参考。

谈判阶段

2005年1月到8月，收购双方就收购资产的范围、收购价款的确定原则、完善行政审批手续、短期贷款的处理方式、重大合同、债权债务的变更、人员接收等重大问题进行了多次谈判。谈判的关键围绕采矿权价款问题和实物资产溢价问题进行，*后确定采矿权资源收购价款按2.5元/吨计算，实物资产在评估值的基础上溢价8%。收购双方于2005年7月25日签订了《股权转让框架协议》，就收购范围、转让价款、程序、价款支付、员工安置方面达成初步协议。

实施收购阶段

2005年8月15日，收购双方签订了《股权转让协议》，乌海煤焦同意收购利民公司98%的股权，其余2%的股权作为质押由利民公司原股东继续持有。除了债权债务(部分农行贷款除外)、车队外，乌海煤焦全面接收利民公司。

《股权转让协议》中确定的交割日为2005年8月15日，在交割之前，乌海煤焦做了充分的准备，成立了以乌海煤焦总经理为组长、公司其他主要**为主要成员的接收工作**小组，全面负责对利民公司的接收管理工作。接收**小组下设矿井组、洗煤焦化组、库存产成品组、库存物资组、人事组、财务组、综合协调组等7个组。在有计划、有组织、顺利实施、平稳过度、**安全的原则下，接收工作**小组对照审计、评估的结果，详细清查实物，并核对了与接收资产相关的审批文件、权属证明、技术资料等各类档案资料。2005年8月20日，根据资产清查结果，收购双方签订了《<股权转让协议>补充协议》，之后，按照“谁盘点谁接收谁负责”的原则进行了资产接管。

2005年8月20日，召开了利民股东会决议，重新选举了董事会、监事会成员，聘请了新的总经理，修正了章程。8月21日，办理了股权、法定代表人工商变更登记手续。8月26日-9月14日，收购双方在《乌海日报》、《鄂尔多斯日报》、《法制日报》等媒体发布了股权转让公告。

在收购双方均履行完《股权转让协议》的基础上，并报神华集团批准(神华企划【2007】87号)的情况下，2007年3月26日，签订了《<股权转让协议>补充协议二》，乌海煤焦收购了利民公司剩余2%的股权，至此，乌海煤焦持有利民公司100%的股权。